智東西（公眾號：zhidxcom）
文 | 寓揚
今日凌晨，設立科創板并試點注冊制主要制度規則正式發布！這宣告自2019年1月30日起，歷時1個月的社會公開征求意見圓滿結束。
中國監證會、上交所正式發布了此前向社會公開征求意見的8項科創板制度規則，自公布之日起實施。系列制度規則的落地，意味著即日起，符合條件的企業即可向上交所遞交IPO申請。
其中，證監會發布了2項制度規則，分別是《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（簡稱《注冊管理辦法》）和《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》（簡稱《持續監管辦法》）。
上交所也發布了6項配套規則，明確了此前6項公開征求意見中的細則。
我們關于科創板及注冊制的6大核心看點，以及科創板及注冊制征求意見稿與終板的18點關鍵差異，并在后文附上修改完善后的《注冊管理辦法》與《持續監管辦法》主要內容，供諸位參考。
一、科創板6大核心看點
智東西對上交所發布設立科創板并試點注冊制答記者問的相關信息，進行不改變原意的梳理，呈現科創板及注冊制的6大核心看點。
1、根據公開征求意見情況，相關業務規則主要在哪些方面做了調整和完善？
一是進一步明確紅籌企業上市標準。規定符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發〔2018〕21號）規定的相關紅籌企業，可以申請在科創板上市。其中，營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，如果預計市值不低于人民幣100億元，或者預計市值不低于人民幣50億元且最近一年營業收入不低于人民幣5億元，可以申請在科創板上市。
二是進一步優化股份減持制度。縮短科創板股票上市規則征求意見稿中的核心技術人員股份鎖定期，由3年調整為1年，期滿后每年可以減持25%的首發前股份；優化未盈利公司股東的減持限制，對控股股東、實際控制人和董監高、核心技術人員減持作出梯度安排。明確科創板股份減持的其他安排仍按照現行減持制度執行，同時，為建立更加合理的股份減持制度，明確特定股東可以通過非公開轉讓、配售方式轉讓首發前股份，具體事項將由交易所另行規定，報中國證監會批準后實施。
三是進一步明確信息披露審核內容和要求。交易所發行上市審核規則進一步強調，在發行上市審核中，將重點關注發行人的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求，是否符合招股說明書內容與格式準則的要求。同時，關注發行上市申請文件及信息披露內容是否充分、一致、可理解，具有內在邏輯性，加大審核問詢力度，努力問出“真公司”，把好入口關，以震懾欺詐發行和財務造假，督促發行人及其保薦機構、證券服務機構真實、準確、完整地披露信息。
四是進一步合理界定持續督導職責邊界。不再要求保薦機構發布投資研究報告；取消保薦機構就上市公司更換會計師事務所發表意見的強制要求；補充履職保障機制，要求上市公司應當配合保薦機構的持續督導工作。
2、相關配套規則發布后，企業將正式啟動發行上市申請。擬上市企業如何把握是否符合科創板定位？
核心一點在于，將突出重點、兼顧一般。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。同時，兼顧新業態企業和新模式企業，體現科創板的包容性。
3、科創板相關制度優化了股票發行上市條件，同時明確相關審核標準由上交所另行規定。相關標準制定的進展情況如何？
科創板試點注冊制下，上交所的發行上市審核將堅持以信息披露為中心的理念，督促發行人和中介機構真實、準確、完整地披露信息，同時，仍會對發行人是否滿足基本的發行條件、上市條件和信息披露要求進行審核判斷。
相關制度對科創板發行條件進行了精簡優化，從主體資格、會計與內控、獨立性、合法經營四個方面，對科創板首次公開發行條件做了規定。上交所正在按照“急用先行”原則，抓緊以審核問答等形式制定上市審核標準，報證監會批準后發布實施。
4、科創板股票交易實行投資者適當性制度，有投資者建議適當調整投資者適當性門檻。上交所對此有何考慮？
科創板企業商業模式新，技術迭代快，業績波動和經營風險相對較大，有必要實施投資者適當性制度。從征求意見情況來看，大多數投資者對目前科創板投資者適當性要求表示認可，也有部分投資者認為投資者門檻過高或過低。
從數據測算看，50萬資產門檻和2年證券交易經驗的適當性要求是比較合適的。現有A股市場符合條件的個人投資者約300萬人，加上機構投資者，交易占比超過70%，總體上看，兼顧了投資者風險承受能力和科創板市場的流動性。
需要特別強調的是，實施投資者適當性制度，并不是將不符合要求的投資者攔在科創板大門之外，不符合投資者適當性要求的中小投資者可以通過公募基金等產品參與科創板。下一步，上交所將積極推動基金公司發行一批主要投資科創板的公募基金產品。
此外，經向監管機構了解，現有可投資A股的公募基金均可投資科創板股票，前期發行的6只戰略配售基金也可以參與科創板股票的戰略配售。
5、有投資者提出應當實行T+0交易機制，以增強流動性。上交所對此有何考慮？
在設立科創板并試點注冊制配套業務規則征求意見過程中，不少投資者建議引入T+0交易機制。實際上，T+0交易機制在A股市場并不是新鮮事物。上交所成立初期曾實施過T+0交易機制，但最終因為市場條件不成熟，轉而采取T+1交易制度。
國內對實施T+0交易機制一直有呼聲，但是也存在不同意見。經綜合評估，按照穩妥起步、循序漸進的原則，在本次發布的業務規則中未將T+0交易機制納入。
6、企業申請在科創板上市，需要履行什么樣的發行上市審核和注冊程序？
企業申請在科創板上市的流程進一步明確。發行人應當按照中國證監會有關規定制作注冊申請文件，由保薦人保薦并向交易所申報。交易所收到注冊申請文件后，5個工作日內作出是否受理的決定。
經交易所審核通過后，交由中國證監會履行發行注冊程序。證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求交易所進一步問詢。證監會在20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。
二、征求意見稿與終板差異
監證會與上交所對既有的科創板實施意見進行了約67處修訂，對此前不夠明確的信息做了進一步的明確。包括對于中國監證會與上交所的分工做了進一步的明細，對發行人的權責做進一步明細，以及對證券發行與承銷規則進一步明細等。我們對6大征求意見稿中一些重要修訂進行了梳理：
科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)
1、在第二十五條中，中國證監會同意注冊的決定自作出之日起1年內（征求意見稿為6個月）有效，發行人應當在注冊決定有效期內發行股票，發行時點由發行人自主選擇。
2、在第二十八條中，交易所因不同意發行人股票公開發行并上市，作出終止發行上市審核決定，或者中國證監會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起 6 個月后（征求意見稿為1年后），發行人可以再次提出公開發行股票并上市申請。
3、在第七十四條（五）中，在“未及時報告或者未及時披露重大事項”中新增，“發行人存在前款規定情形的，中國證監會可視情節輕重，采取責令改正、監管談話、出具警示函、6 個月至 1 年內不接受發行人公開發行證券相關文件的監管措施。”
4、在第八十條，針對紅籌企業在科創板上市的內容中新增，“前款規定的紅籌企業在科創板發行上市，適用《若干意見》營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的具體標準，由交易所制定具體規則，并報中國證監會批準。”
科創板上市公司持續監管辦法（試行）
5、在第七條中，新增“存在特別表決權股份的科創公司”，“科創公司應該在定期報告匯總持續披露特別表決權安排的情況；特別表決權安排發生重大變化的，應當及時披露。”
6、在第十一條中，科創公司應當結合所屬行業特點，充分披露行業經營信息，尤其是科研水平、科研人員、科研投入等能夠反映行業競爭力的信息以及“核心技術人員任職及持股情況”（新增），便于投資者合理決策。
7、關于重大資產重組方面，在第十九條中，科創公司并購重組，“由交易所統一審核”；涉及發行股票的，“由交易所審核通過后報經中國證監會履行注冊程序”。審核標準等事項由交易所規定。
征求意見稿為“科創公司并購重組，涉及發行股票的，由交易所審核，并經由中國證監會注冊”。
8、股權激勵方面，在第二十二條中，單獨或合計持有科創公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，作為董事、高級管理人員、“核心技術人員或核心業務人員的”（意見稿為“其他關鍵人員”），可稱為激勵對象。
9、在第三十二條科創板企業募集資金方面，“科創公司募集資金應當用于主營業務，重點投向科技創新領域”（刪掉）。
上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則
10、在第三條中，發行人申請股票首次發行上市，應當符合科創板定位，“面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術”（新增），科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。
11、新增第二十三條，符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展 創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》 （國辦發﹝2018﹞21 號）相關規定的紅籌企業，可以申請發行股票或存托憑證并在科創板上市。
營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，申請發行股票或存托憑證并在科創板上市的，市值及財務指標應當至少符合下列上市標準中的一項，發行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準：（一）預計市值不低于人民幣 100 億元；（二）預計市值不低于人民幣 50 億元，且最近一年營 業收入不低于人民幣 5 億元。
12、新增第二十四條，存在表決權差異安排的發行人申請股票或者存托憑證首次公開發行并在科創板上市的，其表決權安排等應當符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》等規則的規定；發行人應當至少符合下列上市標準中的一項，發行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準： （一）預計市值不低于人民幣 100 億元； （二）預計市值不低于人民幣 50 億元，且最近一年營業收入不低于人民幣 5 億元。
13、在第七十三條中，本所在發行上市審核中，可以根據本規則及本所相關規則實施下列紀律處分：（三）六個月（意見稿為三個月）至五年內不接受發行人提交的發行上市申請文件；
上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法
14、在第十二條（三）中，應當安排不低于本次網下發行股票數量的 50%（意見稿為40%）優先向公募產品（包括為滿足不符合科創板投資者適當性要求 的投資者投資需求而設立的公募產品）、社保基金、養老金、
15、在第十三條中新增，“首次公開發行股票網下投資者申購數量低于網下初始發行量的，發行人和主承銷商應當中止發行，不得將網下發行部分向網上回撥。網上投資者申購數量不足網上 初始發行量的，可以回撥給網下投資者。”
16、在第十八條中，刪除“首次公開發行股票數量不足1億股的發行人，可以向前款規定的戰略投資者配售股份。”
17、刪去“上市公司首發前股份，自股票上市之日起12個月內不得轉讓。”
18、在股份減持方面，刪去“公司上市時尚未盈利的，在公司實現盈利前，特定股東不得減持首發前股份”，并修改為“公司上市時未盈利的，在公司實現盈利前，控股股東、實際控制人自公司股票上市之日起3個完整會計年度內，不得減持首發前股份；自公司股票上市之日起第4個會 計年度和第5個會計年度內，每年減持的首發前股份不得超過公司股份總數的2%，并應當符合《減持細則》關于減持股份的相關規定。”
三、附修改完善后《注冊管理辦法》與《持續監管辦法》的主要內容
修改完善后的《注冊管理辦法》共8章81條。主要有以下內容：
一是明確科創板試點注冊制的總體原則，規定股票發行適用注冊制。
二是以信息披露為中心，精簡優化現行發行條件，突出重大性原則并強調風險防控。
三是對科創板股票發行上市審核流程做出制度安排，實現受理和審核全流程電子化，全流程重要節點均對社會公開，提高審核效率，減輕企業負擔。
四是強化信息披露要求，壓實市場主體責任，嚴格落實發行人等相關主體在信息披露方面的責任，并針對科創板企業特點，制定差異化的信息披露規則。
五是明確科創板企業新股發行價格通過向符合條件的網下投資者詢價確定。
六是建立全流程監管體系，對違法違規行為負有責任的發行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構以及相關責任人員加大追責力度。
修改完善后的《持續監管辦法》共9章36條。主要有以下內容：
一是明確適用原則。科創板上市公司（以下簡稱科創公司）應適用上市公司持續監管的一般規定，《持續監管辦法》與證監會其他相關規定不一致的，適用《持續監管辦法》。
二是明確科創公司的公司治理相關要求，尤其是存在特別表決權股份的科創公司的章程規定和信息披露。
三是建立具有針對性的信息披露制度，強化行業信息和經營風險的披露，提升信息披露制度的彈性和包容度。
四是制定寬嚴結合的股份減持制度。適當延長上市時未盈利企業有關股東的股份鎖定期，適當延長核心技術團隊的股份鎖定期；授權上交所對股東減持的方式、程序、價格、比例及后續轉讓等事項予以細化。
五是完善重大資產重組制度。科創公司并購重組由上交所審核，涉及發行股票的，實施注冊制；規定重大資產重組標的公司須符合科創板對行業、技術的要求，并與現有主業具備協同效應。
六是股權激勵制度。增加了可以成為激勵對象的人員范圍，放寬限制性股票的價格限制等。
七是建立嚴格的退市制度。根據科創板特點，優化完善財務類、交易類、規范類等退市標準，取消暫停上市、恢復上市和重新上市環節。
此外，《持續監管辦法》還對分拆上市、募集資金使用、控股股東股權質押和法律責任等方面做出了規定。
